謝衛群：資本市場制度創新，在科創板先行先試 解碼注冊制

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出自《上海證券交易所科創板股票上市規則（征求意見稿）》

科創板、注冊制的相關規則公布后，引發市場及科創企業的熱議。清早醒來，朋友圈里便有人不斷問記者：“注冊制了，企業上市是不是更容易了？”“我如果是家科創企業，怎樣做可以更快上市？”

的確，注冊制是中國資本市場的一個創新制度安排，這是無數擬上市企業翹首以盼的。此次推出的注冊制，確定在科創板先行先試，既顯示了大力推進改革的決心，又兼顧了改革節奏與市場發展的平衡，是資本市場基礎性制度的一次突破。

注冊制會對科創企業上市帶來怎樣的影響？記者采訪了交易所、中介機構等有關人士，試圖給科創企業提供更多信息。

上市條件是啥

以市值為基礎，提供多樣化的標準，不以持續盈利為唯一指標

“我是一家技術類企業，采用注冊制可以盡快上市嗎？”這是許多企業最為關心的問題。

按照現有的規則，首先得衡量下，自己的企業是否符合科創板的屬性?？苿摪逯饕沼诜蠂覒鹇?、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業。

上交所有關人士告訴記者，科創企業可對照后續發布的科創板企業上市推薦指引確定是否符合標準；上交所將通過保薦代表人培訓、發行上市服務等提供相關信息。如果還拿不準的，必要時可以向上交所科技創新咨詢委員會進行咨詢，該委員會是上交所的行業智囊團，有委員30—40人，主要是相關行業專家、企業家和投資專家。

如果符合科創板的屬性，企業可尋求證券公司、律師事務所等中介機構服務，由保薦機構完成盡調和核查工作，準備發行申請文件。

科創板的上市條件相對更包容，涵蓋范圍更廣。目前，A股上市以持續盈利為必要條件，完全將虧損企業排除在外，而科創板設立了五套上市條件，以市值為基礎，適應不同發展模式、不同發展階段的科創企業，只要達到一定的市值門檻，具有較好的成長性，都可以來申請上市，包括尚未盈利的企業。

幾套財務指標互為因果。當下盈利能力越好，市值門檻就越低；如果當下不盈利，企業發展前景獲得市場認可，符合相應的預計市值要求，也滿足上市發行條件，同樣可以登陸科創板。

五套上市條件，總有一款適合你。五套上市條件中最低市值為10億元，因此，一般預計市值在10億元以上的科創企業都有希望?！斑@樣的設置，為更多科創企業上市融資提供了可能。”前海開源基金執行總經理楊德龍說。

上市如何審核

以信息披露為中心，強調公開透明，目的是要“問出一個真企業”

如果科創企業符合上市條件了，如何注冊呢？是不是不用審核？許多企業這樣以為。

“其實，注冊制不是不審，而是換了個審核方式?！鄙辖凰嘘P人士這樣回復。

科創板試點注冊制下，除了要看符合基本的發行、上市條件外，重點關注是否符合相關信息披露要求。但這并不意味著申請企業通過審核就容易了，而是面臨的考驗不同了。這個考驗就是回復交易所提出的問詢，而且問詢與回復是全程公開的。問答可以是一輪或者多輪，每一輪中只要企業作出回復，問答就會全部上網，所有的投資人、保薦機構、監管機構都能看到。通過信息披露的問和答，讓發行人和中介機構說清楚、講明白，便利投資者作出投資決策，便利機構參與詢價和合理定價。所以，擬上市企業一點也不輕松。“問出一個真企業”，正是這套模式的出發點。

這套做法與納斯達克、香港交易所等境外資本市場是一致的。同時，這套問答方式也讓眾多企業脫了一層皮。有些企業回答不出問題，或沒有回答好問題，最后投資人不認可，只好放棄上市。

比如，一家中國網絡公司存在一些在本土市場無法滿足剛性發行標準的問題，包括：實際控制人設立或收購了大量公司，但未注入上市主體，是否存在潛在同業競爭？核心業務牌照掌握在實際控制人手中，是否影響上市主體的獨立經營能力？發行人與關聯公司的關聯交易逐年增加，是否影響交易的公允性……

但在境外市場，隨著這些問題得到回答，并取得了投資人的認可，這家公司最終會實現境外上市。

此次A股市場的注冊制改革，也希望通過圍繞信息披露的問答式審核過程，提高對科創企業的包容度。

同時，此次改革還明確了企業發行上市的時間預期，上交所將在6個月內完成發行審核流程，以往排長隊等待上市審核的現象有望大大改觀。

再有，注冊制試點改革明確了全程公開的理念，不僅審核標準公開，審核問詢和回復內容公開，受理、審核工作進度也及時公開；上市委員會的召開時間、參會名單、會議過程信息等也將全部公開。

事實上，全程公開對上交所自身也是一大挑戰和考驗。問與答是上市審核的主要內容，問得寬和嚴，問得多與少，問到痛處和隨便問問，結果都不一樣。全程公開后，全社會都能看到審核過程，評價審核標準和質量，比較同類公司、同類問題的審核情況，從而形成全社會對交易所的強烈監督。

目前，上交所正在建設這套公開審核的技術系統，有望在規則征求意見后就投入使用。

中介機構有何責任

切實發揮“看門人”的作用，是注冊制順利推進的重要保障

注冊制試點改革，讓中介機構“看門人”的作用更加突出。

保薦機構、律師事務所、會計師事務所等中介機構是發行人最直接的知情者和把關人，科創板上市企業的質量，首先要通過中介機構的關口?！氨O管機構在后臺，中介機構在第一線，中介機構能不能把責任擔起來，是注冊制成功的前提條件之一。”上交所有關人士說。

“為了壓實中介機構的責任，科創板的系列規則中對中介機構作出了一系列的要求，要求非常嚴格，有些條文是現有資本市場沒有過的?！蓖缎袠I務專家王驥躍說。

從事前監管看，現有的A股上市預披露只涉及招股說明書，而在科創板，需要披露四個文件：招股說明書、發行上市保薦書、審計報告和法律意見書。

在信息披露責任上，更加突出發行人是信息披露第一責任人，保薦人（證券公司）、證券服務機構（會計師事務所和律師事務所）對發行人的信息披露進行嚴格把關。規則規定，保薦人在申報首次公開發行文件時，需同步交存工作底稿，這是中國資本市場首次作出如此規定，以此督促證券公司認真開展盡職調查、審慎核查工作，防止材料造假。

在事中監管方面，對于審核問詢中無法解決的重大疑點，可根據需要啟動現場檢查。在事后監管方面，如果保薦機構一年內有兩次申請不予受理，將實施暫停三個月申報的“冷淡對待”措施。這些事前、事中、事后的監管安排，有助于推動落實保薦人、證券服務機構更好發揮“看門人”作用。

另外，與目前發行審核主要由財務審核和非財務（法律）審核構成不同，科創板發行審核還更加注重行業審核。比如芯片類企業申請上市時，還要披露整個芯片行業的風險相關信息，以便于投資人看清這個企業的行業風險。

由此看來，找個好的中介機構，也是科創企業在科創板上市的重要條件。